南 通 天 平 产 权 交 易 所
产(股)权交易-协议转让操作规程
第一条 为了规范企业产(股)权交易行为，维护正常的交易程序，保障交易各方的合法权益，根据国家有关法律、法规、规章的精神和本所章程，结合本市实际情况，特制定本规程。
第二条 产(股)权交易应当遵循下列原则：
1、公开、公平、公正；
2、自愿、平等、等价有偿、诚实信用；
3、有利于国有资产的保值增值和优化配置；
4、有利于引进国外资金、先进科学技术和管理经验。
第三条 本规程所述产(股)权包括：
1、非公司制企业的全部或者部分产权；
2、有限责任公司、非上市股份有限公司、股份合作制企业的股权；
3、知识产权；
4、依法能够进行交易的其他产权。
第四条 产(股)权交易协议转让是指：产(股)权转让由交易双方通过洽谈、协商以签订交易协议(合同)，一方支付价款，另一方转移产(股)权的交易方式。
第五条 产(股)权交易的转让方为依法有权转让产(股)权的法人、自然人或者其他组织。产(股)权交易的受让方为有权以有偿方式取得产(股)权的法人、自然人或者其他组织。
第六条 产(股)权交易协议转让操作程序具体包括：委托受理、信息披露、接受报名、洽谈商定、签订合同、结算交割、成交确认、变更登记。
第七条 企业产(股)权转让方委托本所进行产(股)权交易的，应与本所签订《企业产(股)权转让委托书》（式样见附件1），委托书应载明下列事项：
㈠ 标的；
㈡ 委托事项的要求和标准；
㈢ 协议履行的期限；
㈣ 佣金标准和支付方式；
㈤ 违约责任和纠纷解决方式；
㈥ 双方约定的其他内容。
第八条 本所接受委托后，有权要求委托方填写《企业产(股)权转让登记表》（式样见附件2），并提交下列资料：
㈠ 营业执照（副本）复印件；
㈡ 法定代表人身份证明及身份证复印件；
㈢ 委托办理：法定代表人授权委托书及被委托人身份证复印件；
㈣ 董事（股东）会同意出让决议；
㈤ 转让标的审计报告、评估报告；
㈥ 转让标的所有权证明（或依法可以处分的证明）：
1、房屋产权证复印件、土地使用权证复印件；
2、国有资产处置还须提供：
⒈ 转让方和被转让方企业国有资产产权登记证；
⒉ 转让企业国有产权的有关决议文件；
⒊ 产权转让批准机构同意产权转让的批复；
⒋ 企业国有产权转让方案；
⒌ 律师事务所出具的法律意见书；
⒍ 产权转让需经职工代表大会讨论通过的，提供被转让企业职工代表大会决议；
㈦ 受让方应当具备的受让条件及必要说明；
㈧ 其他需要提供的材料；
本所对委托方所提供资料的真实性、准确性和完整性进行核实。
第九条 转让方应当委托本所在新闻媒体上发布该宗企业产(股)权转让的信息，广泛征集受让方。
第十条 企业产(股)权转让信息采用实名制，应当载明下列内容：
㈠ 转让标的的基本情况；
㈡ 转让标的企业的产权构成情况；
㈢ 产权转让行为的内部决策及批准情况；
㈣ 转让标的企业资产评估经核准或备案后的主要财务指标数据以及确定的转让参考价格；
㈤ 涉及的职工安置方案、土地使用权的处理、或有负债情况及其他重要事项；
㈥ 公开征集受让方应当具备的受让条件及必要说明。
第十一条 受让方应具备转让方提出的受让条件。受让方一般应当具有良好的财务状况、支付能力和商业信用，并承诺收购资金来源合法。受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力。受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，以及外商投资企业受让企业产(股)权，应当符合国家有关规定。
第十二条 对企业产(股)权有受让意向者，需向本所提交《企业产(股)权受让委托书》（式样见附件3），填写《企业产(股)权受让登记表》（式样见附件4），并向本所按转让参考价格10%的比例交纳保证金（最低不少于1万元，最高不超过1000万元），同时按受让条件提供相关下列材料：
㈠ 受让方为法人单位：
1、营业执照（副本）复印件
2、法定代表人身份证明及身份证复印件
3、委托办理：
法定代表人授权委托书及被委托人身份证复印件
4、董事（股东）会同意受让决议
5、近期财务报表及相关资信证明
6、其他需要提供的材料
㈡ 受让方为自然人：
1、受让人身份证复印件
2、同意受让协议书
3、受让资金筹集渠道说明及相关证明材料
本所对受让方所提供资料的真实性、准确性和完整性进行核实。
第十三条 企业产(股)权受让方确定后，由转、受让双方在本所的主持下，签订《企业产(股)权转让合同》（式样见附件5）。《企业产(股)权转让合同》至少应当包括下列主要内容：
⒈ 转让和受让双方的名称与住所；
⒉ 转让标的企业的基本情况；
⒊ 转让标的企业涉及的职工安置方案；
⒋ 转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；
⒌ 转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；
⒍ 产权交割事项；
⒎ 转让涉及的有关税费负担；
⒏ 合同争议的解决方式；
⒐ 合同各方的违约责任；
⒑ 合同变更和解除的条件；
⒒ 转让和受让双方认为必要的其他条款。
经交易双方协商需签订补充协议的，补充协议应报本所备案。
第十四条 受让方应当在产(股)权转让合同约定的时间内，一次性支付转让的全部价款。产(股)权转让价款应统一通过本所以人民币结算。受让方交纳的保证金可转作应支付转让价款。对转让价款数额较大，一次性付清确有困难的，受让方可在取得转让方书面同意的约定条件和合法的担保的前提下分期付款。国有资产转让金首期付款不得低于转让价款的30%，并在产权转让合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项付款期限不得超过一年，并按同期银行贷款利率通过本所向转让方支付延期付款期间利息。
第十五条 产(股)权转让合同签订后，转让方应保持其出让产(股)权的完整性，并保持出让产(股)权与合同的一致性。受让方一次性付清转让价款的，转让方应在受让方付款之日起办理产(股)权交割手续，在产(股)权转让合同约定的期限内移交完毕；实行分期付款的，按产(股)权转让合同约定办理。受让方在受让产(股)权接受完毕后，应书面告知本所。
第十六条 本所在受让方一次性付清转让价款或已经分期付款的首期付款，并接到受让方出具的有关受让产(股)权已接受的书面通知后，应出具《企业产(股)权转让成交确认书》（式样见附件6），并在3个工作日内将已收的转让价款支付给转让方。实行分期付款的，本所将分期收到的受让方支付的款项在3个工作日内支付给转让方。
第十七条 转让方和受让方应当凭《企业产(股)权转让合同》和本所出具的《企业产(股)权转让成交确认书》以及有关批复文件，到有关部门办理产(股)权变更登记手续。产(股)权转让或权证变更过程中发生的相关费用，按有关规定执行。
第十八条 产(股)权转让双方因产(股)权转让合同或其他成交文件的解释及履行发生争执时，可在本所主持下协商调解。调解不成的，可依据产(股)权转让合同约定的仲裁条款，向仲裁机构申请仲裁；也可依据产(股)权转让合同的约定，直接向人民法院起诉。
第十九条 本规程由南通天平产权交易所负责解释。
南 通 天 平 产 权 交 易 所
附件1：《企 业 产(股)权 转 让 委 托 书》
附件2：《企 业 产(股)权 转 让 登 记 表》
附件3：《企 业 产(股)权 受 让 委 托 书》
附件4：《企 业 产(股)权 受 让 登 记 表》
附件5：《企 业 产(股)权 转
让 合 同》
附件6：《企业产(股)权转让成交确认书》 |
